Downtown se hroutí. Rodiny jsou unášeny ze svých domovů. Mafie přebírají vládu nad městem. A pokud padne Downtown, pak celé Attiona City padne s ním. Ve své nejtemnější hodině se město obrátí o pomoc ke třem posledním hrdinům, kteří mu zbývají: zvláštnímu agentovi Davidu Foxovi, sirotkovi Lucovi Scarpovi, jenž utíká před nejmocnější organizací světa, a Jasonu Blakeovi, poslednímu Downtownerovi, který nechce své město vidět v plamenech.